證券代碼：300454 證券簡稱：深信服 公告編號：2023-034
深信服科技股份有限公司
第二屆董事會第五十次會議決議公告
(資料圖)
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 董事會會議召開情況
深信服科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 4 月 19 日以電子
郵件、微信等方式發出會議通知，于 2023 年 4 月 24 日在公司會議室以現場和通
訊相結合的方式召開第二屆董事會第五十次會議。本次會議應出席董事 6 名，實
際出席董事 6 名。本次董事會會議由董事長何朝曦先生主持。本次會議的召集和
召開符合《公司法》等法律、法規以及《公司章程》的規定。
二、 董事會會議審議情況
經與會董事審議，以投票表決方式通過了以下決議：
(一)審議通過《關于公司<2023 年第一季度報告>的議案》
全體董事審議認為，2023 年第一季度報告真實、準確、完整地反映了公司
遺漏。
具 體 內 容 詳 見 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 體 巨 潮 資 訊 網
（http://www.cninfo.com.cn）（以下簡稱“巨潮資訊網”）披露的《深信服科技
股份有限公司 2023 年第一季度報告》。
表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。
(二)審議通過《關于公司董事會換屆選舉暨提名第三屆董事會非獨立董事候
選人的議案》
鑒于公司第二屆董事會任期已經屆滿，需進行換屆選舉。經公司董事會提名
委員會審議通過，提名何朝曦、熊武、馮毅為公司第三屆董事會非獨立董事候選
人，任期自公司 2022 年年度股東大會審議通過之日起三年。
為確保董事會的正常運作，在新一屆董事會董事就任前，第二屆董事會非獨
立董事仍將依照法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，
繼續履行董事職責。
具體表決結果如下：
表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。
表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。
表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。
公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
上述非獨立董事候選人尚需提交公司 2022 年年度股東大會以累積投票方式
進行選舉，當選的非獨立董事將與獨立董事共同組成公司第三屆董事會。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網披露的《關于董事會換屆選舉的公告》。
(三)審議通過《關于公司董事會換屆選舉暨提名第三屆董事會獨立董事候選
人的議案》
鑒于公司第二屆董事會任期已經屆滿，需進行換屆選舉。經公司董事會提名
委員會審議通過，提名葉欽華、曾斌、錢鎮為公司第三屆董事會獨立董事候選人，
任期自公司 2022 年年度股東大會審議通過之日起三年。
為確保董事會的正常運作，在新一屆董事會董事就任前，第二屆董事會獨立
董事仍將依照法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，
繼續履行董事職責。
具體表決結果如下：
表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。
表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。
表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。
上述獨立董事候選人均已取得獨立董事資格證書。
上述獨立董事候選人任職資格與獨立性經深圳證券交易所審核無異議后，將
與非獨立董事候選人一起提交公司 2022 年年度股東大會以累積投票方式進行選
舉，當選的獨立董事將與非獨立董事共同組成公司第三屆董事會。
公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網披露的《關于董事會換屆選舉的公告》《獨
立董事提名人聲明》《獨立董事候選人聲明》。
(四)審議通過《關于公司 2023 年度董事薪酬（津貼）方案》
結合公司經營規模等實際情況并參照行業薪酬水平，經董事會薪酬與考核委
員會討論，擬確定公司 2023 年度董事薪酬（津貼）方案，情況如下：
每人從公司領取的獨立董事津貼為稅前 20 萬元人民幣/年，按實際任職月數支付；
表決結果：同意 3 票；反對 0 票；棄權 0 票；江濤、郝丹、王肖健回避表決。
和薪酬，兼任公司高級管理人員的董事只以高級管理人員身份領取薪酬。
表決結果：同意 3 票；反對 0 票；棄權 0 票；何朝曦、熊武、馮毅回避表決。
公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司 2022 年年度股東大會審議。
(五)審議通過《關于公司 2023 年度高級管理人員薪酬方案》
結合公司經營規模等實際情況并參照行業薪酬水平，經董事會薪酬與考核委
員會討論，擬確定公司 2023 年度高級管理人員薪酬方案，情況如下：
高級管理人員 2023 年度薪酬依據其所處崗位、績效考核結果及公司經營目
標的完成情況確定。
公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見。
表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權；何朝曦、熊武、馮毅回避表決。
(六)審議通過《關于召開 2022 年年度股東大會的議案》
經全體董事審核，茲定于 2023 年 5 月 16 日（星期二）召開 2022 年年度股
東大會。本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。
會議的具體安排詳見公司在巨潮資訊網披露的《深信服科技股份有限公司關
于召開 2022 年年度股東大會的通知》。
表決結果：同意 6 票；反對 0 票；棄權 0 票。
(七)審議通過《關于調整公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議
案》
鑒于公司已分別于 2021 年 10 月 18 日、2022 年 5 月 18 日召開 2021 年第一
次臨時股東大會、2021 年年度股東大會審議通過《關于公司向不特定對象發行
可轉換公司債券方案的議案》《關于調整公司向不特定對象發行可轉換公司債券
方案的議案》等議案。截至目前，本次發行方案有效期即將屆滿，根據相關法律
法規規定并結合公司實際情況，公司擬調整本次向不特定對象發行可轉換公司債
券方案的有效期，具體情況如下：
本次發行方案的有效期
調整前：
本次向不特定對象發行可轉債方案的有效期為公司 2021 年年度股東大會審
議通過本次發行方案之日起十二個月。
調整后：
本次向不特定對象發行可轉債方案的有效期為公司 2022 年年度股東大會審
議通過本次發行方案之日起十二個月。
表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。
公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司 2022 年年度股東大會審議。
(八)審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（二次修訂
稿）的議案》
根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法
規和規范性文件的有關規定，公司根據證券發行法規更新、本次調整后的向不特
定對象發行可轉換公司債券方案決議有效期、公司經營數據及財務數據的更新、
公司年度利潤分配情況的更新，對《深信服科技股份有限公司向不特定對象發行
可轉換公司債券預案（修訂稿）》進行修訂。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網披露的《深信服科技股份有限公司向不特定
對象發行可轉換公司債券預案（二次修訂稿）》。
表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。
公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司 2022 年年度股東大會審議。
(九)審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告
（二次修訂稿）的議案》
根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律、法
規和規范性文件的有關規定，公司根據證券發行法規更新、公司經營數據及財務
數據的更新，對《深信服科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券的
論證分析報告（修訂稿）》進行修訂。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網披露的《深信服科技股份有限公司向不特定
對象發行可轉換公司債券的論證分析報告（二次修訂稿）》。
表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。
公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司 2022 年年度股東大會審議。
(十)審議通過《關于調整股東大會授權董事會辦理本次向不特定對象發行可
轉換公司債券相關事宜授權有效期的議案》
鑒于公司已分別于 2021 年 10 月 18 日、2022 年 5 月 18 日召開 2021 年第一
次臨時股東大會、2021 年年度股東大會審議通過《關于提請股東大會授權董事
會辦理本次向不特定對象發行可轉換公司債券相關事宜的議案》《關于調整股東
大會授權董事會辦理本次向不特定對象發行可轉換公司債券相關事宜授權有效
期的議案》等議案。截至目前，授權有效期即將屆滿，根據相關法律法規規定并
結合公司實際情況，公司擬將股東大會授權董事會辦理本次向不特定對象發行可
轉換公司債券相關事宜授權有效期調整為“上述授權事項中，除第 6 項和第 7
項授權自公司 2022 年年度股東大會審議通過本議案之日起至相關事項存續期內
有效，其余事項授權自公司 2022 年年度股東大會審議通過本議案之日起十二個
月內有效。”
表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。
公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司 2022 年年度股東大會審議。
三、 備查文件
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事會
二〇二三年四月二十五日
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