公司代碼：603927 公司簡稱：中科軟
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中科軟科技股份有限公司
會議資料
二〇二三年五月
關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易 2022 年度實(shí)施及 2023 年度預(yù)計(jì)情況的議案. 25
中科軟科技股份有限公司
為了維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益，保證股東在中科軟科技股份有
限公司（以下簡稱“公司”）股東大會依法行使股東權(quán)利，確保股東
大會的正常秩序和議事效率，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公
司章程》、《公司股東大會議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，特制定本須知，
請全體出席股東大會的人員自覺遵守。
一、公司證券部具體負(fù)責(zé)大會有關(guān)程序方面的事宜。
二、公司董事會以維護(hù)股東的合法權(quán)益、確保大會的正常秩序和
議事效率為原則，認(rèn)真履行有關(guān)職責(zé)。
三、請擬出席本次股東大會現(xiàn)場會議的各位股東配合公司做好登
記工作，參加大會的股東須按規(guī)定出示證券賬戶卡、身份證或法人單
位證明以及授權(quán)委托書等證件，經(jīng)驗(yàn)證合格后，方可出席會議。
四、為保障大會秩序，提高大會效率，保護(hù)公司和股東的合法權(quán)
益，除出席會議的股東或股東授權(quán)代表、公司董事、監(jiān)事、高級管理
人員、公司聘請的律師、董事會邀請的人員以及相關(guān)工作人員外，公
司有權(quán)依法拒絕其他任何人員進(jìn)入本次股東大會會場。
五、現(xiàn)場會議正式開始后，遲到股東所持股份數(shù)將不再計(jì)入現(xiàn)場
有效表決的股份數(shù)。
六、與會者要保持會場正常秩序，會議期間不要大聲喧嘩，請關(guān)
閉手機(jī)或?qū)⑵湔{(diào)至靜音狀態(tài)。全體出席人員在股東大會的召開過程中，
應(yīng)以維護(hù)股東的合法權(quán)益，確保大會正常秩序和議事效率為原則，認(rèn)
真履行法定職責(zé)。
七、股東參加股東大會，依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等各
項(xiàng)權(quán)利。
八、出席現(xiàn)場會議的股東要求發(fā)言或就有關(guān)問題提出質(zhì)詢時(shí)，需
要在會議正式開始前至少 10 分鐘內(nèi)在證券部工作人員處登記，并填
寫發(fā)言申請單，按登記的先后順序依次發(fā)言。股東發(fā)言時(shí)，應(yīng)首先報(bào)
告其姓名及持有公司股份的數(shù)量。每位股東發(fā)言時(shí)間一般不超過 3 分
鐘。由大會主持人或其指定的有關(guān)人員對股東提出的問題進(jìn)行回答。
發(fā)言主題應(yīng)與會議提案相關(guān)，與本次股東大會議題無關(guān)、將泄露公司
商業(yè)秘密或有損公司、股東共同利益的質(zhì)詢，大會主持人或其指定的
有關(guān)人員有權(quán)拒絕回答。提案表決開始后，大會將不再安排股東發(fā)言。
九、參會人員應(yīng)聽從大會工作人員勸導(dǎo)，共同維護(hù)好股東大會秩
序和安全。對干擾會議正常秩序、尋釁滋事等侵犯其他股東合法權(quán)益
的行為，工作人員有權(quán)予以制止。
十、股東或股東代表出席本次股東大會所產(chǎn)生的費(fèi)用由股東自行
承擔(dān)。
中科軟科技股份有限公司
一、會議時(shí)間：2023 年 5 月 9 日 下午 15：00
二、會議地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)中關(guān)村新科祥園甲 6 號樓 公司三樓會
議室
三、會議召集人：中科軟科技股份有限公司董事會
四、會議召開方式：
（一）本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
的方式。
（二）網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間：
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自 2023 年 5 月 9 日
至 2023 年 5 月 9 日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投
票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
的 9:15-15:00。
（三）會議出席對象：
司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并
可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公
司股東。
股份類別 股票代碼 股票簡稱 股權(quán)登記日
Ａ股 603927 中科軟 2023/4/28
五、會議主持人：董事長左春先生
六、會議議程
（一）董事長左春先生宣布會議開始，報(bào)告出席現(xiàn)場會議股東人數(shù)及
代表股份數(shù)
（二）董事長左春先生介紹會議出席情況及表決方式
（三）推舉現(xiàn)場會議的監(jiān)票人、計(jì)票人
（四）聽取及審議議案：
計(jì)情況的議案；
（五）股東提問與解答
（六）現(xiàn)場投票表決，與會股東或股東代表填寫表決票進(jìn)行投票表決
（七）監(jiān)票人及計(jì)票人統(tǒng)計(jì)票數(shù)
（八）請出席本次會議的見證律師宣讀本次股東大會法律意見書
（九）宣布會議結(jié)束
議案 1、
公司 2022 年度董事會工作報(bào)告
各位股東及股東代表：
律法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行股東大會賦予的職責(zé)，
規(guī)范運(yùn)作、科學(xué)決策，積極推動公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展。切實(shí)維護(hù)公司和
全體股東的合法權(quán)益，保障了公司的良好運(yùn)作和可持續(xù)發(fā)展。
一、總體經(jīng)營情況
公司積極融入全社會數(shù)字化、智能化浪潮，在全體員工共同努力下，
公司全年經(jīng)營業(yè)績繼續(xù)保持穩(wěn)健增長。2022 年，公司全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)
收入 67.05 億元，同比增長 6.74%；凈利潤 6.39 億元，同比增長 10.58%；
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤 6.16 億元，同比增長 11.28%。2022 年公
司盈利能力進(jìn)一步改善，凈利率達(dá) 9.52%，較上年提升 0.33 個(gè)百分
點(diǎn)。截至 2022 年末，公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為 23.93%，較去年
同期提升 0.5 個(gè)百分點(diǎn)。
報(bào)告期內(nèi)，公司繼續(xù)堅(jiān)持“相似復(fù)用”軟件開發(fā)理念，加強(qiáng)行業(yè)
核心應(yīng)用軟件參考模型及產(chǎn)品線研發(fā)及建設(shè)，不斷提升組織、開發(fā)效
率，及時(shí)滿足客戶信息化需求，客戶粘性進(jìn)一步增強(qiáng)。2022 年，公
司軟件產(chǎn)品及定制軟件開發(fā)等軟件業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入 51.84 億元，同比增
長 4.19%，軟件業(yè)務(wù)毛利率達(dá) 34.62%，較上年提升 0.44 個(gè)百分點(diǎn)；
要受益于部分之前年度積累的集成業(yè)務(wù)項(xiàng)目在 2022 年末完成客戶驗(yàn)
收并收入確認(rèn)，集成業(yè)務(wù)毛利率 10.48%，較去年下降 0.48 個(gè)百分點(diǎn)，
公司軟件業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入比重達(dá) 77.49%，公司未來將繼續(xù)
以軟件業(yè)務(wù)為核心進(jìn)行業(yè)務(wù)開拓。
公司繼續(xù)保持在保險(xiǎn)行業(yè)信息化領(lǐng)域的領(lǐng)先地位。
“保險(xiǎn)+”
戰(zhàn)略帶來的直接業(yè)務(wù)收入 8,344.05 萬元，同比增長 31.52%；
受益于國際化客戶的進(jìn)一步增加，公司對大陸以外客戶實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入
受益于主營業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展，公司行業(yè)地位及市場影響力進(jìn)一
步提升，公司在 2022 年 IDC 全球金融行業(yè)科技公司百強(qiáng)榜單中排名
第 32 位，較去年同期提升 10 位。
二、2022 年度董事會日常工作情況
（一）董事會會議召開情況
涉及召集年度股東大會、2021 年經(jīng)營成果的認(rèn)定和利潤分派預(yù)案的
審定、2021 年度關(guān)聯(lián)交易實(shí)施及 2022 年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況、2022
年經(jīng)營計(jì)劃的審定、修訂《公司章程》以及相關(guān)議事規(guī)則、提名獨(dú)立
董事和非獨(dú)立董事候選人、回購公司股份方案等內(nèi)容。會議召開具體
情況如下：
（1）《公司 2021 年度董事會工作報(bào)告》
（2）《公司 2021 年度總經(jīng)理工作報(bào)告》
（3）《關(guān)于計(jì)提 2021 年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
（4）《公司 2021 年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告》
（5）《公司 2021 年年度報(bào)告及其摘要》
（6）《公司 2021 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
（7）《公司 2021 年度利潤分配預(yù)案》
（8）《公司內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》
（9）《公司 2022 年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案》
（10）《公司 2022 年度經(jīng)營計(jì)劃》
（11）《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易 2021 年度實(shí)施及 2022 年度預(yù)計(jì)情況的議案》
（12）《關(guān)于向銀行申請綜合授信額度的議案》
（13）《關(guān)于續(xù)聘致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）的議案》
（14）《關(guān)于注銷全資子公司的議案》
（15）《關(guān)于提名非獨(dú)立董事候選人的議案》
（16）《關(guān)于修訂<公司章程>并辦理工商變更登記的議案》
（17）《關(guān)于修訂<股東大會議事規(guī)則>的議案》
（18）《關(guān)于修訂<董事會議事規(guī)則>的議案》
（19）《關(guān)于提議召開 2021 年年度股東大會的議案》
（1）《2022 年第一季度報(bào)告》
（2）《關(guān)于向全資子公司廣州中科軟增資的議案》
（1）《關(guān)于補(bǔ)選公司第七屆董事會專門委員會委員的議案》
（2）《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》
（1）《2022 年半年度報(bào)告及其摘要》
（2）《關(guān)于提名獨(dú)立董事候選人的議案》
（3）《關(guān)于提議召開 2022 年第一次臨時(shí)股東大會的議案》
（1）《關(guān)于補(bǔ)選公司第七屆董事會專門委員會委員的議案》
（2）《2022 年第三季度報(bào)告》
（3）《關(guān)于在子公司申請有關(guān)資質(zhì)期間及有效期內(nèi)相關(guān)控制措施的議案》
（4）《關(guān)于向銀行申請?jiān)黾泳C合授信額度的議案》
、
《公司章程》以及《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，會議合法有效。
全體董事均親自出席會議，對提交至董事會審議的議案未提出異議。
（二）2022 年股東大會決議的執(zhí)行情況
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等
法律法規(guī)以及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的要求召集、召
開股東大會，確保所有股東都享有平等的地位和權(quán)利，同時(shí)聘請律師
出席股東大會，對會議的召開程序、審議事項(xiàng)、出席人身份進(jìn)行確認(rèn)
和見證，會議記錄完整，保證了股東大會的合法有效。
報(bào)告、2021 年利潤分派方案、2022 年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況、2022 年經(jīng)
營計(jì)劃、續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所，修訂公司章程及相關(guān)議事規(guī)則、提名選
舉董監(jiān)事等事項(xiàng)。公司董事會嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)履行職責(zé)，本著
對全體股東負(fù)責(zé)的宗旨，全面貫徹執(zhí)行股東大會審議通過的各項(xiàng)決議。
（三）董事會專門委員會的履職情況
公司第七屆董事會下設(shè)四個(gè)專門委員會分別為：審計(jì)委員會、提
名委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略與投資委員會，報(bào)告期內(nèi)，各專
門委員會按照各自工作細(xì)則的規(guī)定，以認(rèn)真負(fù)責(zé)、勤勉誠信的態(tài)度忠
實(shí)履行各自職責(zé)，就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行研究、討論，為董事會的科學(xué)決策
提供了支持與幫助。
（四）公司治理情況
報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司
治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)及公司各項(xiàng)治理制度的要求規(guī)范運(yùn)作，股
東大會、董事會、監(jiān)事會和高管層職責(zé)分明，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)
構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)健全的治理結(jié)構(gòu)。
董事會充分發(fā)揮決策職能，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，積極開展投
資者關(guān)系管理工作，提升公司治理水平，為公司的發(fā)展和規(guī)范起到積
極的推動作用。截至報(bào)告期末，公司治理的實(shí)際狀況符合上述法律法
規(guī)及中國證監(jiān)會、上海證券交易所發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性
文件要求。
（五）投資者關(guān)系管理情況
公司高度重視投資者關(guān)系管理工作，致力于建立高效、流暢、透
明的投資者互動通道，與資本市場保持多渠道、多層次的溝通互動。
報(bào)告期內(nèi)，公司通過上證 e 互動、投資者熱線電話、現(xiàn)場及電話調(diào)研、
組織業(yè)績說明會、參加投資策略會等方式，主動拓寬與投資者交流渠
道，與投資者積極互動交流，廣泛聽取投資者的聲音，拉近投資者與
公司的距離，增進(jìn)投資者對公司的了解和認(rèn)同，促進(jìn)公司與投資者之
間長期、健康、穩(wěn)定的關(guān)系，提升公司價(jià)值與市場形象。
（六）信息披露情況
報(bào)告期內(nèi)公司董事會嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、《證券法》、《上市
公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律
法規(guī)及《公司章程》、公司《信息披露管理辦法》、《內(nèi)幕信息知情
人登記備案管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，充分履行信息披露義務(wù)。真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露定期報(bào)告 4 份，臨時(shí)公告 79 份，充分保障
了所有投資者平等獲取信息的權(quán)益。
（七）學(xué)習(xí)培訓(xùn)情況
公司董事會充分重視各級監(jiān)管的新舉措和新動向，積極主動學(xué)習(xí)
各項(xiàng)新法新規(guī)，不斷提升上市公司治理水平，提高上市公司質(zhì)量。2022
年公司董事長、董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)分別參加了北京局組織的 2022 年監(jiān)
管工作會議。公司董事長、董事、監(jiān)事及高級管理人員積極參加上海
證券交易所、北京證監(jiān)局及上市公司協(xié)會組織的相關(guān)培訓(xùn)與考試。
三、2023 年經(jīng)營計(jì)劃
續(xù)提升在主要行業(yè)領(lǐng)域的核心競爭力，加強(qiáng)各細(xì)分領(lǐng)域的客戶滲透，
提升客戶粘性，重視 IT 咨詢、軟件開發(fā)及專業(yè)技術(shù)服務(wù)等高附加值
業(yè)務(wù)規(guī)模的增長，繼續(xù)“保險(xiǎn)+”戰(zhàn)略及國際化戰(zhàn)略，在技術(shù)方面，
抓住技術(shù)變革的時(shí)代浪潮，持續(xù)挖掘人工智能、區(qū)塊鏈、大數(shù)據(jù)等新
技術(shù)在行業(yè)應(yīng)用場景中創(chuàng)新應(yīng)用，強(qiáng)調(diào)自身價(jià)值的積累（核心軟件）
和“飛輪”式擴(kuò)展，力爭實(shí)現(xiàn)規(guī)模和效益的快速增長。
公司將不斷提升軟件產(chǎn)品及專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)規(guī)模，對專業(yè)服務(wù)
進(jìn)行分類和分級引導(dǎo)，強(qiáng)調(diào)產(chǎn)品和高技術(shù)含量業(yè)務(wù)（專業(yè)服務(wù)）收入
增長，以及“保險(xiǎn)+”（嵌入式保險(xiǎn)）的業(yè)務(wù)增長。
繼續(xù)堅(jiān)持以行業(yè)核心軟件系統(tǒng)為基礎(chǔ)，充分利用行業(yè)的縱橫關(guān)系，
不斷擴(kuò)展已有成果，強(qiáng)調(diào)老客戶“活躍度”；不斷豐富完善中科軟“保
險(xiǎn)+”體系，提高深度、拓寬廣度，由內(nèi)而外輻射核心行業(yè)外圍，逐
步進(jìn)入新的行業(yè)細(xì)分市場。
不斷提升用戶服務(wù)體驗(yàn)，注重用戶溝通，不斷提高對客戶問題快
速響應(yīng)、及時(shí)解決的能力，為客戶提供優(yōu)質(zhì)、高效服務(wù)，關(guān)注客戶正
向一體化趨勢，如業(yè)務(wù)/財(cái)務(wù)一體化、業(yè)務(wù)分支一體化（保險(xiǎn)+）、開
發(fā)研發(fā)一體化、業(yè)務(wù)/投資一體化，尋找“飛輪”業(yè)務(wù)擴(kuò)展的機(jī)遇。
逐步擴(kuò)大與合作伙伴的業(yè)務(wù)延伸，加強(qiáng)與運(yùn)營商、大電商、大廠
家、云計(jì)算和大數(shù)據(jù)提供商、新生態(tài)產(chǎn)品企業(yè)、開源社區(qū)的合作，在
行業(yè)核心與廠家聯(lián)合行業(yè)變革轉(zhuǎn)型中達(dá)成共贏，關(guān)注對新技術(shù)在客戶
端技術(shù)轉(zhuǎn)移和二次開發(fā)的業(yè)務(wù)機(jī)會，強(qiáng)調(diào)自研產(chǎn)品/聯(lián)合產(chǎn)品進(jìn)入策
略。
加快公司國際化步伐，進(jìn)一步開拓國際市場，在去年成功落地孟
加拉項(xiàng)目的基礎(chǔ)上探索更多業(yè)務(wù)合作，增強(qiáng)在已進(jìn)入地區(qū)的品牌影響
力。
進(jìn)一步加大研發(fā)投入，提高公司科技創(chuàng)新能力。公司將繼續(xù)堅(jiān)持
緊跟客戶“科技引領(lǐng)業(yè)務(wù)”的戰(zhàn)略，關(guān)注技術(shù)發(fā)展動態(tài)。在研發(fā)重點(diǎn)
上，抓住 AI 大模型對于軟件開發(fā)帶來的變革機(jī)遇，重點(diǎn)推進(jìn)各行業(yè)
應(yīng)用領(lǐng)域垂直 MaaS（Model as a Service）平臺的研發(fā)，利用最新
AI 模型，以行業(yè)應(yīng)用軟件領(lǐng)域知識（詞根表、藍(lán)圖結(jié)構(gòu)、樣本程序
等）進(jìn)行專門訓(xùn)練，同時(shí)遷移通用 AI 大平臺能力，打造垂直領(lǐng)域 AIGC
平臺（MaaS 平臺），在開發(fā)端，為客戶提供軟件開發(fā)過程中自動生
成程序、文檔等服務(wù)，進(jìn)一步提升軟件開發(fā)工程能力；在應(yīng)用端，形
成更加智能化的應(yīng)用系統(tǒng)群，從而進(jìn)一步推進(jìn)行業(yè)應(yīng)用軟件向智能化
邁進(jìn)，賦能客戶場景應(yīng)用。力爭在未來，以公司垂直 MaaS 平臺和行
業(yè)應(yīng)用軟件參考模型（領(lǐng)域知識）為核心，打造智能化領(lǐng)域軟件集成
開發(fā)平臺（AI-IDE），進(jìn)一步提升公司在行業(yè)應(yīng)用軟件開發(fā)領(lǐng)域的技
術(shù)競爭力。
在數(shù)據(jù)應(yīng)用上，占領(lǐng)“數(shù)據(jù)湖”、“精準(zhǔn)計(jì)算”和“隱私計(jì)算”
的制高點(diǎn)。緊跟各行業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型浪潮，充分利用“保險(xiǎn)+”戰(zhàn)略，
輻射核心行業(yè)外圍，形成新的業(yè)務(wù)機(jī)會。
繼續(xù)堅(jiān)持中科院“四個(gè)面向”的戰(zhàn)略指引。抓住國產(chǎn)化和自主可
控機(jī)遇占領(lǐng)重要領(lǐng)域市場，增強(qiáng)行業(yè)的政府可靠性軟件開發(fā)及綜合集
成服務(wù)能力。繼續(xù)發(fā)揮公司作為軟件所科技成果轉(zhuǎn)化重要平臺的積極
作用，在響應(yīng)軟件所“十四五”期間重大專項(xiàng)成果轉(zhuǎn)化過程中，努力
形成示范應(yīng)用。
持續(xù)追蹤新技術(shù)熱點(diǎn)，加強(qiáng)對復(fù)雜系統(tǒng)信息模型的研究，加快研
發(fā)成果物的轉(zhuǎn)化，強(qiáng)化領(lǐng)域模型和方法論的創(chuàng)新，不斷完善自有品牌
和技術(shù)體系，在客戶端實(shí)現(xiàn)技術(shù)賦能。通過“中國軟件技術(shù)大會”、
“保險(xiǎn) IT 應(yīng)用峰會”等技術(shù)交流活動，形成在軟件工程領(lǐng)域工業(yè)界
地位，發(fā)揮我們在工程師群體及客戶端的影響力。
業(yè)群技術(shù)團(tuán)隊(duì)增長和崗位設(shè)置，增加組織機(jī)構(gòu)的層級，對于組織裂變
和孵化設(shè)立“育成”補(bǔ)償，鼓勵(lì)持續(xù)發(fā)展；對于重點(diǎn)監(jiān)控部門/關(guān)注
部門，變“被動”管理為“主動”管理，進(jìn)行剛性和彈性的成本管控。
此外，公司將不斷建立和完善良好的價(jià)值交換環(huán)境，形成更好的“價(jià)
值鏈”協(xié)同機(jī)制，逐步完善事業(yè)部之間競爭和協(xié)同的管理體系，進(jìn)一
步明確管理職能。
逐步建立事業(yè)部競爭的管理調(diào)控機(jī)制，建立并完善類 NGO 和共管
的模式，強(qiáng)化“自助公共服務(wù)意識”和“運(yùn)行自發(fā)互助組織能力”，
建立 NGO 的評估和監(jiān)管體系；繼續(xù)推行“會診”制度，解決“經(jīng)管債”
和“技術(shù)債”問題，培養(yǎng)新人。
借助上市公司平臺，繼續(xù)擴(kuò)大營業(yè)規(guī)模，加強(qiáng)公司內(nèi)部管理、客
戶信用管理、合作者管理、項(xiàng)目質(zhì)量管理、大型投標(biāo)項(xiàng)目管理、項(xiàng)目
執(zhí)行監(jiān)督管理和知識產(chǎn)權(quán)管理，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制和成本控制，完善公司
投資者關(guān)系管理機(jī)制，加強(qiáng)公司信息披露合規(guī)性管理，不斷提升公司
資本市場形象。
在強(qiáng)調(diào)管理規(guī)則、營銷、實(shí)施技術(shù)和企業(yè)文化的基礎(chǔ)上，加速人
才隊(duì)伍建設(shè)，強(qiáng)化人才的培養(yǎng)和培訓(xùn)。加大年輕管理人員和高績效者
的決策力培養(yǎng)，培養(yǎng)既懂技術(shù)，又懂經(jīng)營管理的復(fù)合型人才。不斷改
善公司的工作環(huán)境，提高員工待遇和個(gè)人成就感，繼續(xù)探索多樣化的
員工激勵(lì)手段，創(chuàng)造積極向上的企業(yè)文化，保證有業(yè)績、有能力的業(yè)
務(wù)骨干不斷晉升。
上述議案已經(jīng)公司第八屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提請各
位股東及股東代表審議。
中科軟科技股份有限公司董事會
議案 2、
公司 2022 年度監(jiān)事會工作報(bào)告
各位股東及股東代表：
一、2022 年度監(jiān)事會日常會議情況
及 2021 年定期報(bào)告、利潤分派方案的實(shí)施、內(nèi)控制度評價(jià)報(bào)告、提
名股東代表監(jiān)事候選人、回購股份方案等內(nèi)容的審定。會議召開具體
情況如下：
（1）《公司 2021 年度監(jiān)事會工作報(bào)告》
（2）《關(guān)于計(jì)提 2021 年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
（3）《公司 2021 年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告》
（4）《公司 2021 年年度報(bào)告及其摘要》
（5）《公司 2021 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
（6）《公司 2021 年度利潤分配預(yù)案》
（7）《公司內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》
（8）《公司 2022 年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案》
（9）《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易 2021 年度實(shí)施及 2022 年度預(yù)計(jì)情況的議案》
（10）《關(guān)于續(xù)聘致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）的議案》
（11）《關(guān)于提名股東代表監(jiān)事的議案》
（12）《關(guān)于修訂<監(jiān)事會議事規(guī)則>的議案》
（1）《2022 年第一季度報(bào)告》
（2）《關(guān)于向全資子公司廣州中科軟增資的議案》
（1）《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》
（1）《2022 年半年度報(bào)告及其摘要》
（1）《2022 年第三季度報(bào)告》
二、2022 年度監(jiān)事會工作回顧
規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，對公司的重大
決策事項(xiàng)等都積極參與了審核，并提出意見和建議，對公司董事、高
級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行了有效的監(jiān)督，并不定期的檢查
公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，積極維護(hù)公司、員工以及全體股東的權(quán)益。現(xiàn)
將 2022 年監(jiān)事會主要工作情況匯報(bào)如下：
（一）公司依法運(yùn)作的情況
列席了公司股東大會、董事會會議。公司監(jiān)事一致認(rèn)為公司按照國家
相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，建立了較為完整的內(nèi)部控制制度，
決策程序符合相應(yīng)規(guī)定。公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員在履
行職務(wù)時(shí)，不存在違反法律、法規(guī)和《公司章程》、以及損害公司及
股東利益的行為。
（二）檢查公司財(cái)務(wù)情況
務(wù)狀況等進(jìn)行了認(rèn)真的檢查，認(rèn)為公司目前財(cái)務(wù)會計(jì)制度健全，會計(jì)
無重大遺漏和虛假記載，公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量情況良
好。
（三）公司關(guān)聯(lián)交易情況
產(chǎn)經(jīng)營需要所發(fā)生的，關(guān)聯(lián)交易根據(jù)市場價(jià)格定價(jià)，定價(jià)公允，遵循
了平等自愿、公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和全體股東
利益的情況，不影響公司的獨(dú)立性。
（四）公司對外擔(dān)保及股權(quán)、資產(chǎn)置換情況
損害公司股東利益或造成公司資產(chǎn)流失的情況。
（五）公司信息披露情況
信息知情人登記制度》等制度的執(zhí)行情況進(jìn)行認(rèn)真審核后，認(rèn)為公司
已按照信息披露相關(guān)規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露有關(guān)
信息，不存在信息披露違規(guī)的情形。
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，對公司運(yùn)作情況進(jìn)行監(jiān)督，
對公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行例行檢查，對董事會編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并
提出了書面審核意見且監(jiān)事簽署了書面確認(rèn)意見，列席了公司股東大
會、董事會會議。監(jiān)事會認(rèn)為：公司的各項(xiàng)決策程序合法，公司董事
及高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)沒有違反法律、法規(guī)、公司章程或損
害公司利益的行為，也沒有濫用職權(quán)以及損害股東和員工利益的行為。
公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果是客觀、真實(shí)的。
上述議案已經(jīng)公司第八屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提請各
位股東及股東代表審議。
中科軟科技股份有限公司監(jiān)事會
議案 3、
公司 2022 年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告
各位股東及股東代表：
致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留
意見的審計(jì)報(bào)告。
具體內(nèi)容詳見公司于 2023 年 4 月 14 日在上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體上披露的《中科軟 2022 年
度審計(jì)報(bào)告》。
上述議案已經(jīng)公司第八屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提請各
位股東及股東代表審議。
中科軟科技股份有限公司董事會
議案 4、
公司 2022 年年度報(bào)告及其摘要
各位股東及股東代表：
公司 2022 年年度報(bào)告及其摘要的具體內(nèi)容詳見公司于 2023 年 4
月 14 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露
媒體上披露的《中科軟 2022 年年度報(bào)告》、《中科軟 2022 年年度報(bào)
告摘要》。
上述議案已經(jīng)公司第八屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提請各
位股東及股東代表審議。
中科軟科技股份有限公司董事會
議案 5、
公司 2022 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告
各位股東及股東代表：
全年共實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 670,470.79 萬元，利潤總額 64,246.09 萬元，
歸屬于母公司股東的凈利潤 63,859.17 萬元,具體情況匯報(bào)如下：
一、2022 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及變動情況：
單位:萬元
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2022年 2021年 增長額 增長率（%）
營業(yè)收入 670,470.79 628,148.71 42,322.08 6.74
利潤總額 64,246.09 59,611.89 4,634.20 7.77
凈利潤 63,859.17 57,747.77 6,111.40 10.58
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 28,725.74 34,152.69 -5,426.95 -15.89
歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn) 275,879.04 261,623.46 14,255.58 5.45
總資產(chǎn) 682,877.31 688,174.60 -5,297.29 -0.77
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2022年 2021年 本期比上年同期增減(%)
基本每股收益（元／股） 1.0820 0.9728 11.23
稀釋每股收益（元／股） 1.0820 0.9728 11.23
扣除非經(jīng)常性損益后的基本
每股收益（元／股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 23.93 23.43 增加0.50個(gè)百分點(diǎn)
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)
平均凈資產(chǎn)收益率（%）
（1）公司 2022 年?duì)I業(yè)收入總額為 670,470.79 萬元，較 2021 年
的 628,148.71 萬元增長了 42,322.08 萬元，增長率為 6.74%。
（2）公司 2022 年的利潤總額為 64,246.09 萬元，較 2021 年的
東的凈利潤 63,859.17 萬元，較 2021 年的 57,747.77 萬元增加了
（3）截至 2022 年 12 月 31 日，公司貨幣資金賬面余額 305,676.55
萬元，2022 年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為 28,063.64 萬元。
公司的資產(chǎn)總額達(dá)到 682,877.31 萬元，每股收益為 1.08 元，凈資產(chǎn)
收益率為 23.93%。
（4）公司 2022 年新簽訂固定金額合同 37 億元，簽訂的框架合
同（根據(jù)最終實(shí)際執(zhí)行情況結(jié)算收入的銷售合同）預(yù)計(jì)執(zhí)行金額超
單位：萬元
科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變動比例（%）
營業(yè)收入 670,470.79 628,148.71 6.74
營業(yè)成本 474,091.49 442,731.11 7.08
銷售費(fèi)用 32,333.76 31,370.80 3.07
管理費(fèi)用 8,954.77 7,995.82 11.99
財(cái)務(wù)費(fèi)用 -4,635.43 -2,128.31 -
研發(fā)費(fèi)用 89,906.30 84,320.57 6.62
凈利潤 63,859.17 57,747.77 10.58
科目 本期期末數(shù) 上期期末數(shù) 變動比例（%）
合同資產(chǎn) 113,704.64 81,844.30 38.93
資產(chǎn)總額 682,877.31 688,174.60 -0.77
應(yīng)付票據(jù) 4,177.89 270.36 1445.31
其他流動負(fù)債 13,961.93 10,550.32 32.34
負(fù)債總額 406,998.27 426,551.14 -4.58
庫存股 17,363.58 - -
股東權(quán)益 275,879.04 261,623.46 5.45
（1）公司 2022 年 12 月 31 日合同資產(chǎn)較上期期末增加，主要原
因系公司依據(jù)合同履行了履約義務(wù),且不屬于無條件（即僅取決于時(shí)
間流逝）向客戶收款的權(quán)利較上年期末增加所致。
（2）公司 2022 年 12 月 31 日應(yīng)付票據(jù)較上期期末增加，主要原
因系本期使用承兌匯票結(jié)算應(yīng)付款增加所致。
（3）公司 2022 年 12 月 31 日其他流動負(fù)債較上期期末增加，主
要原因系本期待轉(zhuǎn)銷項(xiàng)稅額增加所致。
（4）公司 2022 年 12 月 31 日庫存股較上期期末增加，主要原因
系本期回購公司股份所致。
二、子公司情況
子公司 13 家。主要子公司情況：
單位：萬元
公司名稱 主要業(yè)務(wù) 注冊資本
總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈利潤
計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、
上海中科軟 1,200.00 31,636.53 23,105.63 5,398.50
服務(wù)
北京中科軟 軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成服務(wù) 10,000.00 127,361.11 21,382.82 3,186.95
深圳中科軟
計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)、服務(wù) 600.00 3,883.63 1,126.45 195.45
（信息系統(tǒng)）
中科軟國際 計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)、服務(wù) 10,385.31 2,994.70 168.42
（港幣）
上述議案已經(jīng)公司第八屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提請各
位股東及股東代表審議。
中科軟科技股份有限公司董事會
議案 6、
公司 2022 年度利潤分配方案
各位股東及股東代表：
公司 2022 年度利潤分配方案為：以本次實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記
日可參與利潤分配的總股本為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 5.50 元人
民幣現(xiàn)金紅利（含稅），預(yù)計(jì)共分配現(xiàn)金紅利 32,648.00 萬元（含稅）。
具體內(nèi)容詳見公司分別于 2023 年 4 月 14 日、2023 年 4 月 27 日
在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體上披
露的《中科軟關(guān)于 2022 年年度利潤分配預(yù)案的公告》（公告編號：
（公告編號：2023-031）。
上述議案已經(jīng)公司第八屆董事會第二次會議審議通過，全體獨(dú)立
董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。現(xiàn)提請各位股東及股東代表審議。
中科軟科技股份有限公司董事會
議案 7、
公司 2023 年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案
各位股東及股東代表：
一、營業(yè)收入：計(jì)劃比 2022 年增長 10%～20%；
二、銷售費(fèi)用：計(jì)劃比 2022 年增長 10%～20%；
三、管理費(fèi)用：計(jì)劃比 2022 年增長 10%～20%；
四、凈 利 潤：計(jì)劃比 2022 年增長 10%～30%。
特別提示：上述財(cái)務(wù)預(yù)算為公司 2023 年度經(jīng)營計(jì)劃，能否實(shí)現(xiàn)
取決于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場狀況變化等多種因素，具
有不確定性。上述財(cái)務(wù)預(yù)算指標(biāo)不構(gòu)成公司管理層對 2023 年度的盈
利預(yù)測及業(yè)績承諾，請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
上述議案已經(jīng)公司第八屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提請各
位股東及股東代表審議。
中科軟科技股份有限公司董事會
議案 8、
關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易 2022 年度實(shí)施及 2023 年度
預(yù)計(jì)情況的議案
各位股東及股東代表：
單位：萬元
關(guān)聯(lián)交
關(guān)聯(lián)交易對象名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系 預(yù)計(jì)交易 預(yù)計(jì)交易 實(shí)際發(fā)生 定價(jià)依據(jù)
易類別
金額 金額 金額
中國科學(xué)院軟件研
控股股東 600.00 400.00 291.26 市場價(jià)格
究所
中科嘉速（北京）
科軟創(chuàng)源持股 28.85% 700.00 650.00 93.40 市場價(jià)格
采購商 信息技術(shù)有限公司
品、接 北京中科微瀾科技
科軟創(chuàng)源持股 18.90% 60.00 60.00 - 市場價(jià)格
受勞務(wù) 有限公司
重慶恩菲斯軟件有
中科方德持股 100% - 6.00 - 市場價(jià)格
限公司
小計(jì) - 1,360.00 1,116.00 384.66 -
中國科學(xué)院軟件研
控股股東 3,700.00 2,500.00 45.68 市場價(jià)格
銷售商 究所
品、提 中科方德軟件有限
軟件所持股 14.17% 200.00 270.00 29.27 市場價(jià)格
供勞務(wù) 公司
小計(jì) - 3,900.00 2,770.00 74.95 -
其他可能發(fā)生日常
其他 經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的 - 200.00 200.00 - 市場價(jià)格
企業(yè)
合計(jì) - - 5,460.00 4,086.00 459.61 -
具體內(nèi)容詳見公司于 2023 年 4 月 14 日在上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體上披露的《中科軟關(guān)于公司
與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易 2022 年度實(shí)施及 2023 年度預(yù)計(jì)情況的公告》
（公告編號：2023-020）。
上述議案已經(jīng)公司第八屆董事會第二次會議審議通過，全體獨(dú)立
董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見以及同意的獨(dú)立意見。現(xiàn)提請各位股東及股
東代表審議，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
中科軟科技股份有限公司董事會
議案 9、
關(guān)于向銀行申請綜合授信額度的議案
各位股東及股東代表：
因公司業(yè)務(wù)拓展和規(guī)劃發(fā)展需要，公司擬向下列銀行申請免擔(dān)保
綜合授信，用于補(bǔ)充公司流動資金：
期限一年；
限一年；
限一年；
幣壹億伍仟萬元整，期限一年；
萬元整，期限一年；
限一年。
上述授信銀行、授信額度及期限、具體授信品種及用途將以銀行
最終實(shí)際審批為準(zhǔn)，綜合授信額度在期限內(nèi)可循環(huán)使用。
上述議案已經(jīng)公司第八屆董事會第二次會議審議通過，現(xiàn)提請各
位股東及股東代表審議。
中科軟科技股份有限公司董事會
議案 10、
關(guān)于續(xù)聘致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）的議案
各位股東及股東代表：
公司擬續(xù)聘致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2023 年
度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
具體內(nèi)容詳見公司于 2023 年 4 月 14 日在上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體上披露的《中科軟關(guān)于續(xù)聘
會計(jì)師事務(wù)所的公告》（公告編號：2023-022）。
上述議案已經(jīng)公司第八屆董事會第二次會議審議通過，全體獨(dú)立
董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見以及同意的獨(dú)立意見。現(xiàn)提請各位股東及股
東代表審議。
中科軟科技股份有限公司董事會
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