證券代碼：002949      證券簡稱：華陽國際         公告編號：2023-037

債券代碼：128125      債券簡稱：華陽轉債

(資料圖)

        深圳市華陽國際工程設計股份有限公司

     關于調整 2021 年股票期權激勵計劃股票期權

                 行權價格的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  深圳市華陽國際工程設計股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 4

月 26 日分別召開第三屆董事會第十一次會議和第三屆監事會第十次會議，審議

通過《關于調整 2021 年股票期權激勵計劃股票期權行權價格的議案》，現將相關

事項公告如下：

一、本激勵計劃已履行的審議程序和信息披露情況

  （一）2021 年 3 月 29 日，公司召開第二屆董事會第十九次會議，審議通過

《關于公司<2021 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司

<2021 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                           《關于提請股東大會授權

董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》

                《關于召開 2021 年第二次臨時股東大會的

議案》等議案，獨立董事已就相關議案發表了獨立意見。

  （二）2021 年 3 月 29 日，公司召開第二屆監事會第二十次會議，審議通過

《關于公司<2021 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司

<2021 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核實<2021 年股票

期權激勵計劃激勵對象名單>的議案》。

  （三）2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 8 日，公司對本激勵計劃確定的激

勵對象的姓名和職務進行了內部公示。公示期內，公司監事會未收到任何異議，

無反饋記錄。2021 年 4 月 10 日，公司披露《監事會關于 2021 年股票期權激勵

計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

  （四）2021 年 4 月 15 日，公司召開 2021 年第二次臨時股東大會，審議通

過《關于公司<2021 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                                 《關于公司

<2021 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                           《關于提請股東大會授權

董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

  （五）2021 年 4 月 15 日，公司召開第二屆董事會第二十次會議和第二屆監

事會第二十一次會議，審議通過《關于向激勵對象首次授予股票期權的議案》，

獨立董事已就本議案發表了獨立意見。

  （六）2021 年 4 月 16 日，公司披露《關于 2021 年股票期權激勵計劃內幕

信息知情人和激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

  （七）2021 年 5 月 15 日，公司披露《關于 2021 年股票期權激勵計劃首次

授予登記完成的公告》，首次授予登記完成的股票期權數量為 619 萬份。

  （八）2021 年 8 月 17 日，公司分別召開第二屆董事會第二十三次會議和第

二屆監事會第二十四次會議，審議通過《關于調整 2021 年股票期權激勵計劃首

次授予股票期權行權價格的議案》，獨立董事已就本議案發表了獨立意見。

  （九）2022 年 3 月 23 日，公司分別召開第三屆董事會第三次會議和第三屆

監事會第三次會議，審議通過《關于調整 2021 年股票期權激勵計劃預留授予股

票期權行權價格的議案》

          《關于向激勵對象授予預留股票期權的議案》

                             《關于剩余

未授予的預留股票期權作廢失效的議案》，獨立董事已就相關議案發表了獨立意

見。

  （十）2022 年 4 月 14 日，公司披露《關于 2021 年股票期權激勵計劃預留

授予登記完成的公告》，預留授予登記完成的股票期權數量為 109 萬份。

  （十一）2022 年 4 月 27 日，公司分別召開第三屆董事會第五次會議和第三

屆監事會第五次會議，審議通過了《關于注銷 2021 年股票期權激勵計劃部分股

票期權的議案》，獨立董事已就本議案發表了獨立意見。注銷激勵對象持有的第

一個行權期已獲授但不具備行權條件的股票期權及離職激勵對象已獲授但尚未

行權的股票期權，共影響激勵對象 75 人，注銷股票期權數量合計 150.2 萬份。

  （十二）2023 年 4 月 26 日，公司分別召開第三屆董事會第十一次會議和第

三屆監事會第十次會議，審議通過《關于調整 2021 年股票期權激勵計劃股票期

權行權價格的議案》

        《關于注銷 2021 年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》，

獨立董事已就相關議案發表了獨立意見。

二、關于本激勵計劃股票期權行權價格的調整說明

   公司已于 2022 年 5 月 16 日披露《2021 年年度權益分派實施公告》，以權益

分派股權登記日當日收市后的總股本為基數，向全體股東每 10 股派 3.00 元人民

幣現金（含稅），股權登記日為 2022 年 5 月 19 日，除權除息日為 2022 年 5 月

   根據《上市公司股權激勵管理辦法》第四十八條、公司《2021 年股票期權

激勵計劃（草案）》及其摘要“第九章 本激勵計劃的調整方法和程序”之“二、

股票期權行權價格的調整方法”規定：股票期權行權前，公司有資本公積轉增股

本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股、派息等事項的，應對股票期權的行

權價格進行相應的調整。

   因此，公司擬對本激勵計劃首次授予及預留授予股票期權的行權價格進行相

應調整，調整方法如下：

   P＝P0-V=17.41 元/股-0.30 元/股=17.11 元/股

   其中：P0 為調整前的股票期權行權價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的

股票期權行權價格。經派息調整后，P 仍須大于 1。

   綜上，首次授予及預留授予股票期權的行權價格由 17.41 元/股調整為 17.11

元/股。

   根據公司 2021 年第二次臨時股東大會的授權，本次調整事項經董事會審議

通過即可，無需再次提交股東大會審議。

三、獨立董事意見

  經認真審核，獨立董事一致認為：公司 2021 年年度權益分派方案已于 2022

年 5 月 20 日實施完畢，因此，董事會擬相應調整本激勵計劃股票期權的行權價

格。本次調整事項屬于公司 2021 年第二次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，

符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021 年股票期權激勵計劃（草案）》

及其摘要的有關規定，且已履行必要的審議程序和信息披露義務，不存在損害公

司及全體股東利益的情形。

   綜上，獨立董事一致同意公司根據相關規定對本激勵計劃股票期權的行權價

格進行調整，即首次授予及預留授予股票期權的行權價格由 17.41 元/股調整為

四、監事會意見

   經審議，監事會認為：公司 2021 年年度權益分派方案于 2022 年 5 月 20 日

實施完畢，董事會調整公司 2021 年股票期權激勵計劃的行權價格調整事項符合

《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021 年股票期權激勵計劃（草案）》及

其摘要的有關規定，屬于公司 2021 年第二次臨時股東大會對董事會的授權范圍

內，且已履行必要的審議程序和信息披露義務，不存在損害公司及全體股東利益

的情形。

   綜上，監事會同意公司對本激勵計劃股票期權的行權價格進行相應的調整，

即首次授予及預留授予股票期權的行權價格由 17.41 元/股調整為 17.11 元/股。

五、法律意見書的結論性意見

   廣東信達律師事務所經辦律師認為：本次調整股權激勵計劃股票期權行權價

格事項已經取得現階段必要的批準和授權；公司本次調整事項符合《管理辦法》

《公司章程》及《激勵計劃草案》的相關規定。

六、獨立財務顧問意見

   深圳市他山企業管理咨詢有限公司認為：截至獨立財務顧問報告出具日，關

于本激勵計劃行權價格調整及注銷部分股票期權的事項，公司已經履行必要的審

議程序和信息披露義務，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021 年股

票期權激勵計劃（草案）》及其摘要的有關規定，不存在損害公司及全體股東利

益的情形。

七、備查文件

   （一）第三屆董事會第十一次會議決議；

   （二）第三屆監事會第十次會議決議；

   （三）獨立董事關于公司第三屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見；

  （四）《廣東信達律師事務所關于深圳市華陽國際工程設計股份有限公司

見書》；

  （五）《深圳市他山企業管理咨詢有限公司關于深圳市華陽國際工程設計股

份有限公司 2021 年股票期權激勵計劃行權價格調整及注銷部分股票期權事項的

獨立財務顧問報告》。

  特此公告。

                   深圳市華陽國際工程設計股份有限公司

                            董事會

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