證券代碼：603486 證券簡稱：科沃斯 公告編號：2023-060
轉(zhuǎn)債代碼：113633 轉(zhuǎn)債簡稱：科沃轉(zhuǎn)債
(資料圖)
科沃斯機器人股份有限公司
股權(quán)激勵限制性股票回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 回購注銷原因：科沃斯機器人股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023
年 4 月 27 日召開了第三屆董事會第七次會議及第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過
了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。鑒于
公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予和預(yù)留授予、2021 年限制性股票激勵計劃
首次授予和預(yù)留授予的鐘舒樂等 25 名激勵對象因離職已不再符合《上市公司股權(quán)激
勵管理辦法》及公司《2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》《2021 年限制
性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定繼續(xù)參與公司激勵計劃的資格，公司擬對其持
有的已獲授但尚未解除限售的 136,315 股限制性股票予以回購注銷。同時，結(jié)合激勵
對象個人層面的績效考核要求，公司決定對 2 名 2019 年首次授予激勵對象持有的未
達到第四個和 2019 年預(yù)留授予激勵對象持有的未達到第三個解除限售期解除限售條
件所對應(yīng)的 4,325 股限制性股票予以回購注銷。
上述共計回購注銷 27 名激勵對象的限制性股票 140,640 股。
● 本次注銷股份的有關(guān)情況
回購股份數(shù)量（股） 注銷股份數(shù)量（股） 注銷日期
一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
公司于 2023 年 4 月 27 日召開了第三屆董事會第七次會議及第三屆監(jiān)事會第六次
會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票
的議案》。鑒于公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予和預(yù)留授予、2021 年限制
性股票激勵計劃首次授予和預(yù)留授予的鐘舒樂等 25 名激勵對象因離職已不再符合
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂
稿）》《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定繼續(xù)參與公司激勵計劃
的資格，公司擬對其持有的已獲授但尚未解除限售的 136,315 股限制性股票予以回購
注銷。同時，結(jié)合激勵對象個人層面的績效考核要求，公司決定對 2 名 2019 年首次
授予激勵對象持有的未達到第四個和 2019 年預(yù)留授予激勵對象持有的未達到第三個
解除限售期解除限售條件所對應(yīng)的 4,325 股限制性股票予以回購注銷。上述共計回購
注銷 27 名激勵對象的限制性股票 140,640 股。具體內(nèi)容詳見公司于 2023 年 4 月 29
日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《關(guān)于回購注銷部分激勵對象
已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告編號：2023-032）。
公司依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定就本次回購注銷限制性股票事項履行通知債權(quán)人程序，
具體內(nèi)容詳見公司 2023 年 4 月 29 日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于回購注銷部分
限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公告編號：2023-033）。自 2023 年 4 月 29 日起 45
天內(nèi)，公司未收到相關(guān)債權(quán)人要求清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的情況。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)
因辭職、公司裁員而離職，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予價格回購注銷，且激勵對象在離職前應(yīng)繳納完畢限制性股票已解除
限售部分的個人所得稅。” 和“公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性
股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性
股票未能解除限售，公司在按照本計劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時應(yīng)扣除激勵
對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會計處理。”公司 2019 年限制性股票激勵
計劃首次授予和預(yù)留授予的對象由于離職已不具備激勵對象資格，其持有的已獲授
但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)由公司回購注銷。
職、公司裁員而離職，自情況發(fā)生之日起，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按照授予價格回購注銷，且激勵對象在離職前應(yīng)繳納完畢限
制性股票已解除限售部分的個人所得稅。”和“公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就
其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；
若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計劃的規(guī)定回購該部分限制性股
票時應(yīng)扣除激勵對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會計處理。” 公司 2021
年限制性股票激勵計劃首次授予和預(yù)留授予的對象由于離職已不具備激勵對象資
格，其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)由公司回購注銷。
（二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量
具備激勵對象資格，其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)由公司回購注
銷。公司擬回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予的鐘舒樂等 9 名已離職激
勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票 30,150 股和預(yù)留授予的鐘舒樂等
購注銷 16 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票 48,315
股。同時，結(jié)合激勵對象個人層面的績效考核要求，公司決定對 2 名 2019 年首次授
予激勵對象持有的未達到第四個和 2019 年預(yù)留授予激勵對象持有的未達到第三個解
除限售期解除限售條件所對應(yīng)的 4,325 股限制性股票予以回購注銷。本次共計回購
注銷 18 名激勵對象的限制性股票 52,640 股。
具備激勵對象資格，其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)由公司回購注
銷。公司擬回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予的趙建文等 2 名已離職激
勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票 49,000 股和預(yù)留授予的董宇博等
購注銷 9 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票 88,000 股。
綜上，本次共計回購注銷 27 名激勵對象的限制性股票 140,640 股。
（三）回購注銷安排
公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中國結(jié)算上
海分公司”）開立了回購專用證券賬戶，專用賬戶情況如下：
持有人名稱：科沃斯機器人股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B883255069
公司已向中國結(jié)算上海分公司遞交了本次回購注銷相關(guān)申請，預(yù)計本次限制性
股票于 2023 年 6 月 30 日完成回購注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記手
續(xù)。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況
公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：
單位：股
本次變動前（不
其他變動
類別 包括可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn) 本次變動數(shù) 本次變動后
(注)
股）
有限售條件股份 4,351,890 0 -140,640 4,211,250
無限售條件股份 568,045,015 1,469 0 568,046,484
合計 572,396,905 1,469 -140,640 572,257,734
注：由于公司公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券目前處于轉(zhuǎn)股期，具體股本變更情況以中國證券
登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的登記數(shù)據(jù)為準。
四、說明及承諾
公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合
法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定和公司股權(quán)激勵計劃、限制性股
票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷
日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)
激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，
公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。
五、法律意見書的結(jié)論性意見
君合律師事務(wù)所上海分所已就本次回購注銷相關(guān)事項出具了《君合律師事務(wù)所上
海分所關(guān)于科沃斯機器人股份有限公司回購注銷部分限制性股票等相關(guān)事項的法律意
見書》，法律意見書結(jié)論如下：
截至本法律意見書出具日，公司本次回購注銷已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，
履行了相應(yīng)的程序，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《公司章程》《激勵計
劃》的有關(guān)規(guī)定；公司本次回購注銷的原因、數(shù)量及價格符合《管理辦法》《激勵計
劃》的有關(guān)規(guī)定。公司尚需履行信息披露義務(wù)，并就本次回購注銷按照《公司法》
《公司章程》等有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的法定程序。
特此公告。
科沃斯機器人股份有限公司董事會
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